KOMENTÁŘ. Podnikatel v médiích Michal Půr zveřejnil své „zjištění“, že v Deníku N „fakticky drží hlasovací kontrolu“ Ivan Pavlíček, který toto médium „ovládá“ a o kterém toho není mnoho známo. Z těchto zjištění pak dovozuje netransparentnost vlastnické struktury tohoto média a zpochybňuje jeho nezávislost.

Takový závěr však vychází z nepochopení základních principů fungování akciové společnosti, a především z nerozlišování mezi vlastnictvím společnosti, jejím ovládáním a jednáním za společnost navenek.

Vlastnická struktura je v tomto případě poměrně jednoduchá a jednoznačná. Jediným akcionářem společnosti Independent Press a.s. je Nadace Independent Press. Independent Press a.s. pak drží většinový podíl hlasovacích práv ve společnosti N media a.s., která vydává Deník N.

Řetězec korporátních vztahů tedy vede od Nadace Independent Press přes jí stoprocentně vlastněnou Independent Press a.s. k N media a.s.

Zákon o obchodních korporacích používá pojem ovládání v přesném významu. Rozhodující je možnost přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv.

O jednu úroveň výše

Ivan Pavlíček v tomto řetězci nevystupuje jako vlastník žádné z těchto společností. Je jediným členem správní rady Independent Press a.s.

Statutární orgán akciovou společnost řídí a zastupuje. Jeho člen proto může za společnost právně jednat a vykonávat za ni práva spojená s akciemi, které společnost vlastní. Tím se však tato práva nepřenášejí na člena statutárního orgánu. Nadále jde o práva společnosti, za kterou jedná.

Hlasovací práva spojená s akciemi N media, a.s. totiž nepatří Ivanu Pavlíčkovi, ale společnosti Independent Press a.s. Ivan Pavlíček je pouze osobou, jejímž prostřednictvím tato právnická osoba jedná.

Ještě problematičtější je tvrzení, že Ivan Pavlíček „ovládá“ Deník N. Zákon o obchodních korporacích používá pojem ovládání v přesném významu. Rozhodující je možnost přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv.

Samotná skutečnost, že Ivan Pavlíček je jediným členem správní rady Independent Press a.s., však ještě neznamená, že N media a.s. ovládá on osobně. Hlasovací práva vykonává za Independent Press a.s., které tato práva náleží.

Michal Půr tak z osoby, která vykonává funkci ve statutárním orgánu akcionáře, činí osobu, které náleží korporátní kontrola.

Slabina této úvahy je dobře patrná při pohledu o jednu úroveň výše. Independent Press a.s. má jediného akcionáře, a tím je Nadace Independent Press. Právě ona vykonává působnost nejvyššího orgánu společnosti.

Jestli tedy chceme hledat fyzické osoby, které stojí na konci řetězce korporátního rozhodování, nedává příliš smysl zastavit se u Ivana Pavlíčka.

Tady ovšem vlastnický řetězec končí. Nadace totiž nemá akcionáře, společníky ani vlastníka.

Nelze proto pokračovat dál a hledat osobu, které nadace „patří“. Chceme-li zjistit, kdo na této úrovni skutečně vytváří její vůli a rozhoduje o výkonu jejích akcionářských práv, musíme se podívat na její orgány.

Kde je konec řetězce

Statutárním orgánem Nadace Independent Press je její správní rada. Právě na této úrovni se vytváří vůle nadace, která je jediným akcionářem Independent Press a.s.

Jestli tedy chceme hledat fyzické osoby, které stojí na konci řetězce korporátního rozhodování, nedává příliš smysl zastavit se u Ivana Pavlíčka.

Ten stojí v čele statutárního orgánu společnosti, jejímž jediným akcionářem je nadace. Vlastnický řetězec končí až u ní a rozhodující otázkou proto je, kdo vytváří vůli nadace a rozhoduje o tom, jak bude svá akcionářská práva vykonávat.

Pavlíčkovo postavení samozřejmě není bezvýznamné. Jako jediný člen správní rady má významné pravomoci při obchodním vedení a zastupování Independent Press a.s. To ale ještě neznamená, že většinová hlasovací práva v N media a.s. jsou jeho hlasovacími právy. Jejich nositelem zůstává Independent Press a.s.

Výsledkem Půrovy argumentace je paradox. Text, který má dokazovat netransparentnost vlastnické struktury Deníku N, ve skutečnosti mnohem přesvědčivěji ukazuje něco jiného, a to, jak snadno lze z veřejného rejstříku získat správné údaje a jejich nesprávným právním výkladem z nich vytvořit chybný závěr.